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            江河集團

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            2022年“金融知識普及月”熱點之2:上市公司退市常態化

            瀏覽次數:|發布時間:2022-09-29

            上市公司退市是指上市公司在證券交易所摘牌退出二級市場公開交易,分為主動退市和強制退市兩種情形。主動退市是指上市公司在符合交易條件的狀況下,因資本市場戰略調整,或者因吸收合并、私有化等交易而主動退市;強制退市是指上市公司因觸發交易所強制退市的規則而被交易所強制摘牌退市。
            主動退市是依據上市公司自身意愿或重大交易而產生,較為市場化。相對而言,在2020年以前,由于退市標準、退市流程等制度設計方面的缺陷,上市公司強制退市存在較大干擾空間、效率不高,往往受到市場詬病。
            2020年以來,新《證券法》開始施行,為了IPO全面注冊制的順利推行,打通上市公司“進”和“退”的堵點,退市的相關規定也做了相應修訂。在中國證監會的統一部署下,滬深兩所啟動了新一輪退市制度改革工作,并于2020年12月31日分別發布了退市新規,通過進一步優化退市標準、簡化退市流程、強化風險警示,促進國內退市制度改革市場化、法治化、常態化再上新臺階。
            此次退市規則的主要修訂包括:
            一、交易類退市標準。將原來的面值退市指標修改為“1元退市”指標,避免歧義。并新增3億元市值退市指標,從而將市值偏低的低質量公司清出市場。修訂后的規則如下:
            1.主板連續120個交易日累計股票成交量低于500萬股(科創板&創業板:200萬股),或連續20個交易日收盤價均低于1元;
            2.主板股東數量連續20個交易日均低于2000人(科創板&創業板:400人);
            3.連續20個交易日每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元。
            交易類退市條款一旦觸及立即退市,沒有*ST的風險警示階段和退市整理期。
            二、財務類退市標準。新增凈利潤加營業收入的組合型退市指標,替換原來單一的凈利潤或營業收入指標,有利于避免對上市公司是否具有持續經營能力判斷的“一刀切”。同時,新規將四類財務類退市指標交叉適用,有效的壓縮了上市公司規避退市的操作空間。修訂后的規則如下:
            1.上年度(或追溯重述后最近1個會計年度)凈利潤為負(扣除非經常性損益前后孰低法)且營業收入低于人民幣1億元(扣除非主營收入和不具備商業實質的收入);
            2.上年度(或追溯重述后最近1個會計年度)凈資產為負值;
            3.財報被出具無法表示意見或否定意見的審計報告;。
            4.證監會行政處罰決定書表明公司已披露的最近一個會計年度經審計的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致該年度相關財務指標實際已觸及以上情形的。
            一旦達到以上其中一條,則進入退市風險警示板(*ST),第二年繼續觸及以上4條中的任意一條,或者財務會計報告被出具保留意見審計報告,就得退市。
            科創板財務類退市標準的特殊規定:
            A、科創板公司出現主營業務大部分停滯或規模極低、經營資產無法維持日常經營、營收或利潤來源于不具備商業實質的交易或與主營無關的業務等明顯喪失持續經營能力的情形,則直接退市。
            B、研發型上市公司(適用第5套上市標準)自上市之日起第4個完整會計年度起適用上述1、2、4條財務類退市規則;
            C、研發型上市公司主要業務、產品或者所依賴的基礎技術研發失敗或者被禁止使用,進入退市風險警示板(*ST),6個月未恢復,則退市;
            三、規范類退市標準。新增“信息披露或者規范運作等方面存在重大缺陷”、“半數以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實、準確、完整”兩大退市指標,并細化具體標準,體現了以信息披露為核心的注冊制理念,也在一定程度上豐富了交易所日常監管的“工具箱”,有利于提升監管的威懾性。修訂后的規則如下:
            1.因財報存在重大會計差錯或者虛假記載,被證監會責令改正但公司未在規定期限內改正,次日停牌,停牌2個月內仍未改正,進入*ST板。2個月后仍未改正,則強制退市;
            2.未按時披露半年報或年報,次日停牌,2個月后仍未披露,進入*ST板。2個月后仍未披露,則強制退市;
            3.半數以上董事無法保證半年報或年報的真實性、準確性和完整性,且未在法定期限內改正,次日停牌,2個月內仍未改正,進入*ST板。2個月后仍無法保證,則強制退市;
            4.因信息披露或者規范運作等方面存在重大缺陷,未在規定期限內改正,次日起停牌,2個月內仍未改正,進入*ST板。2個月后仍未改正,則強制退市;
            5.公司股本總額、股權分布發生變化,導致連續20個交易日不再具備上市條件,次日停牌,1個月內仍未解決,進入*ST板。6個月后仍未解決,則強制退市;
            6.公司可能被依法強制解散的,進入*ST板。被吊銷營業執照、被責令關閉或者被撤銷,則強制退市;
            7.法院依法受理公司重整、和解和破產清算申請,進入*ST板。被吊銷營業執照、重整失敗,法院裁定公司破產后,則強制退市;
            四、重大違法強制退市標準。新增財報造假量化指標,精準打擊此類重大惡性造假行為,有利于提升重大違法標準的完整性,與其他重大違法認定指標共同發揮退市效果。修訂后的規則如下:
            1.上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為,且嚴重影響上市地位;(財報造假量化指標:營業收入、凈利潤、利潤總額、資產負債表數據四者中任一近2年均存在虛假記載,金額合計達到5億元且占比超過50%)
            2.上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的違法行為,情節惡劣,嚴重損害國家利益、社會公共利益,或者嚴重影響上市地位。
            重大違法類退市條款一旦觸及立即退市,沒有*ST的風險警示階段。
            據統計,滬深A股市場至今一共有189家退市企業,其中主動退市52家,被交易所強制退市137家,按年度統計如下:
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            數據來源:Choice金融終端
            由上圖可見,自2020年退市新規修訂以來,上市公司因觸發退市條件而被交易所強制退市的數量明顯上升,2020年、2021年和2022年至今已分別有16家、16家和42家退市,而2012年~2019年總共只有20家,可見上市公司強制退市的效率已得到大幅提升,未來退市常態化可期。
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